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中介突击入股春秋电子顺利过会

时间:2017-11-26 17:16来源:未知 作者:admin 点击:
2017年11月7日,新一届发审委2017年第35/36次会议审核结果出炉,六家上会接受审核的IPO企业中,仅苏州春秋电子科技股份有限公司(下称“春秋电子”)采用“保荐+直投”的模式,仅用228天,成功顺利过会。 所谓“保荐+直投”模式,是指券商的直投业务突击入股

  2017年11月7日,新一届发审委2017年第35/36次会议审核结果出炉,六家上会接受审核的IPO企业中,仅苏州春秋电子科技股份有限公司(下称“春秋电子”)采用“保荐+直投”的模式,仅用228天,成功顺利过会。

所谓“保荐+直投”模式,是指券商的直投业务突击入股自己保荐的拟上市公司,券商除了获得保荐费用外,还能获取股价溢价的回报。

  春秋电子主要从事消费电子产品精密结构模组及相关精密模具的研发、设计、生产销售,是联想及三星笔记本电脑产品重要的结构件供应商。 本次IPO拟发行3425万股,发行后总股本不超过13700万股,公司聘请的保荐机构(联席主承销商)是东莞证券股份有限公司,另外又聘请了东方花旗证券有限公司作为其财务顾问和联席主承销商。   招股书上显示,2016年1月,春秋有限整体变更为股份有限公司,2月春秋电子、实际控制人薛革文与海宁春秋、东证昭德签署《增资扩股协议》、《增资扩股协议之补充协议》公司注册资本增加1300万元,新增注册资本有海宁春秋、东证昭德以货币资金方式认缴,增资价格每股7元,增资价款超出新增注册资本部分计入资本公积,其中海宁春秋认购新增的1000万股,占增资后公司注册资本的%;东证昭德认购新增的300万股,占股%  《增资扩股协议》对春秋电子上市前的共同出售权、锁定期与竞业禁止、反摊薄条款等作了约定;《增资扩股协议之补充协议》对业绩承诺、业绩补偿、回购条款、优先出售权、优先清算权等作出了约定。

  海宁春秋、东证昭德正是春秋电子的联席承销商东方花旗之控股股东东方证券及其关联企业,东方证券通过东证昭德、海宁春秋共计持有公司1300万股,占春秋电子发行前%的股份。   中国A股市场采取发行审批制,券商拥有对上市通道的绝对控制。

因此当券商做Pre-ipo投资(临近上市前投资)时,就有着巨大的信息优势和风险控制能力。   为什么东方花旗作为资深券商甘愿当配角突击入股,这显然有挂名承销的嫌疑。

从招股书上看到,春秋电子及其实际控制人薛革文与上述突击入股股东均签订了所谓的对赌协议,直到公司向证监会申报招股书(申报稿)前的2016年12月,为了扫清公司上市障碍,春秋电子才与所有突击入股股东解除所签订的对赌协议。

  所谓对赌协议,即估值调整机制(ValuationAdjustmentMechanism(VAM)),是指投资者(委托方)与融资者(代理方)对于企业未来经营绩效的不确定性“暂不争议”,而是约定根据运营的实际绩效调整企业的估值,从而重新划定双方的利润边界。

  对于拟上市企业来讲,证监会对于对赌协议是绝对禁止,没有丝毫的余地。

首先是对赌不符合国内的《公司法》等规定,包括优先受偿权和董事会一票否决等内容;其次是执行对赌可能造成拟上市企业股权及经营的不稳定,甚至引起纠纷,不符合《IPO管理办法》中的相关发行条件。 业内人士认为,对赌协议的风险很多:首先是对赌协议中双方权利义务明显不平等,特别是股息分配优先权、剩余财产分配优先权、超比例表决权等条款更是霸王条款,违反了公平原则,和公司法同股同权的立法精神。 其次是企业为追求短期目标而非常规经营,因此无限增大了企业的风险,一定程度上会损害社会公共利益,再就是对赌协议的固定价格回购股权条款有变相借贷的嫌疑。

  (江南)  来源:《市场报》网络版。

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